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当时，江淮一带隋朝的军队力量还比较强大，起义军随时面临隋朝军队的打击，杜伏威别看年龄小，却非常有政治头脑，他很快就意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大起来就无法生存，于是他努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军。
下邳的苗海潮是他想兼并的第一个目标。
杜伏威派辅公祏对他们说：“现在我们共同遭受隋朝暴政之苦，各自为正义而起兵，力量分散势力薄弱，经常担心被抓获，为什么不联合起来使力量变得强大些呢，那样就不会担心隋军来进攻我们了。
如果你能够做首领，我定当恭敬地跟随您；如果你估量自己不能胜任，可以前来听从我的指挥。
不然的话，我们就打一仗来一决高低。”
苗海潮仔细掂量一下，还是打不过杜伏威，于是就立即率领他的手下投降了杜伏威。
海陵的赵破阵，也是一股造反的农民起义军。
赵破阵听说杜伏威的士兵少就轻视他，想乘机吞并杜伏威，于是就派遣使者召唤他，要求和杜伏威合兵一处。
说白了就是让杜伏威做他的部下。
杜伏威将计就计，于是就命今辅公祏整肃军队屯驻赵营外以防备不测，亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见。
赵破阵一见杜伏威来了，非常高兴，拉着杜伏威的手两个人一起进入营帐内，把所有的头目召集到一块，举行盛大宴会招待杜伏威。
杜伏威乘机在酒宴上斩杀了赵破阵，然后兼并了他的军队。
此后杜伏威军队的势力逐渐壮大起来。
实力大增后，杜伏威自称将军，纵横淮南，屯并六合，威胁江都（今江苏扬州），江都留守派校尉宋颢前来镇压，杜伏威用计将其引入芦苇**中，放火将其烧死，不久又屠安宜城。
大业十一年（615年）十月，东海李子通率所部万余人来淮南投靠杜伏威。
李子通是东海丞县（今山东枣庄南）人，也是一位山东老乡。
李子通年少时贫困，靠渔猎为生。
为人乐善好施，居住在乡里时，见到头发花白的老人提携重物，必定代为效劳，家有余财，则周济别人，但心胸狭窄，与他人结下极小的怨仇也必定报复。
隋朝大业（605年―618年）末年，左才相率众起义，自称博山公，占据齐郡长白山反叛，李子通依附于他，凭其武力得到左才相的倚重。
乡人有陷入贼寇的，李子通必定设法保全。
当时，农民起义军首领大都残暴凶狠，杀人如麻，只有李子通宽厚仁慈，所以很多人都归附他，不到半年时间，李子通就拥有部众一万人。
左才相猜忌李子通，李子通就离开他，率领部众渡过淮河与杜伏威汇合。
李子通部的加入使杜伏威势力增强，杜伏威当然高兴，不料李子通也是个胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突然兵变，妄图吞并杜伏威的地盘。
杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李子通的追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子（杜在军中挑选壮士收为养子，共有三十余人）兼大将王雄诞背负他藏匿到芦苇丛中，才侥幸躲过了追杀。
这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。
祸不单行，趁杜伏威兵败，隋军也前来进攻，杜此时正在养伤，无法指挥，结果全军大败，其部将西门君仪的妻子勇而多力，背了杜伏威夺路而逃，王雄诞领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。
连续两次死里逃生，杜伏威部伤亡很大，只好四处游击，不断吸收流民加入以扩充势力。
经过半年时间的恢复，杜伏威又有了数万人兵力，并控制了江都附近的六合县作为自己的根据地。
与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵（今江苏泰州），都有数万兵力，江淮一带即以这三家起义军为首。
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