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李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可一仗就擒获他们。
您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”
翟让不得已，率领士兵准备打仗。
李密分派千余骑兵埋伏于大海寺（今河南荥阳东北）北树林内，而以主力从正面迎敌。
十七日（616年12月1日），张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退，张须陀趁机追击十余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，翟让、李密与手下将领李勣、王伯当将隋军合围。
张须陀力战得以突围，但见部下仍然被围，遂再次冲进包围圈营救，如此四次，其部下皆溃散。
张须陀仰天长叹道：“兵败到这种地步，哪还有脸面去见天子呢？”
于是下马与敌军交战，被李勣斩杀，时年五十二岁。
秦琼和罗士信率隋军残部依附了据守虎牢的裴仁基。
裴仁基，字德本，河东郡（今山西永济）人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同裴定之子，隋朝末年著名将领。
开皇初年，担任隋文帝的侍卫，后来从军参加灭陈朝和攻打吐谷浑、靺鞨的战争。
因所立战功，授任光禄大夫。
大业十二年（616年）七月初十日，隋炀帝巡幸江都，当时瓦岗军首领李密占据洛口。
朝廷命令裴仁基为河南道讨捕大使，据守虎牢以抵抗李密。
十月，荥阳通守张须陀被李密所杀，裴仁基全部接收他的部下，每次与李密作战，都杀死俘虏李密的不少人马。
大业十三年（617年）四月，当时天下大乱，士兵有功也不被记录奖赏。
裴仁基见强敌在前，部队疲劳，因此所得的军用物资，全部赏赐给士卒。
监军御史萧怀静反对这样做，士卒们都怨恨萧怀静。
萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。
在洛口仓城之战时，裴仁基误期未到，他听说刘长恭等人被打败，惧怕李密而不敢前进，就屯兵在百花谷，加固营垒自守，但又害怕被朝廷治罪。
李密知道裴仁基进退两难的尴尬处境，就派人劝说他投降，并以厚利来**他。
贾闰甫劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“萧御史怎么办？”
贾闰甫说：“萧君就像栖身在树枝上的鸡，如果他不知道随机应变，就在于您的一刀了。”
裴仁基采纳了贾闰甫的建议，派他去向李密请降。
李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼任直记室事，派他回去向裴仁基复命，并带给裴仁基书信，对他表示抚慰，接受他的归附。
裴仁基退回仍驻军虎牢。
萧怀静秘密上表奏报此事，裴仁基知道后就杀死萧怀静，率领他的部众以虎牢城向李密投降。
李密封裴仁基为上柱国、河东郡公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇善战，李密也封他为上柱国、绛郡公。
李密早就知道秦琼和罗士信两人，大喜过望，于是就任命秦琼为帐内骠骑，罗士信为总管，和程咬金等一起统领八千内军，这是李密最为精锐的骑兵部队，待遇十分优厚。
就是在这个时候，秦琼、罗士信两人又和山东老乡程咬金建立了友谊。
程咬金，原名咬金，后更名知节，字义贞，济州东阿（今山东东平西南）人。
少时即骁勇善战，善于使用马槊。
隋大业六年（610年）起，盗贼蜂起，程咬金组织了一支数百人的武装，护卫乡里。
后来归附李密，得到重用，为内军骠骑之一。
当时李密在军中挑选出勇烈之士八千人，隶属四骠骑，分为左右，号称内军。
李密常对人说：“这八千人抵得上百万大军。”
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