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此时，曹军进兵宛、叶，对荆州形成逼迫之势。
面临大军压境的窘境，刘琮举荆州而降曹。
寄身于荆州的刘备在曹军到达宛城之后，才知道刘琮降曹的消息，被迫向江陵方向撤退。
曹操为了不使刘备占据江陵，夺取军事物资，亲自率领5000精兵追击刘备，并在当阳长坂击溃刘备，迫使刘备放弃原有计划，退向汉水。
退向汉水的刘备与江夏太守刘琦合兵一处，约2万人，退守夏口，再退守樊口，并联合孙权共同抗曹。
此时，孙权在江东的经营已经日趋成熟，自其兄孙策割据江东以来，已然成势。
面对曹操欲顺江而下，孙权也忌惮曹操吞并江东，因此，派遣周瑜等将领率军3万人，与刘备共同抵御曹军。
曹操号称军队80万人，而实际上只有20余万人，这20余万人中，还有七八万人是刚归附的荆州军，且尚在狐疑之中。
如此算来，曹操自己带来的军队大概15万人，又大多属于远来的疲惫之师。
恰在此时，长江一带，正流行疾疫，曹军多有传染，“以疲病之卒，御狐疑之众”
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加之不习水战，北军的陆战优势**然无存。
曹军又远离其根据地，后方补给战线过长，粮食供应困难，适值冬季，马料也难以为继；关陇地区，马超、韩遂的势力正盛，曹操尚有后顾之忧。
因此，曹操进军赤壁，面临着多种不利境况，不仅北军的优势难以发挥，而且人心不服，后方不稳，致使曹操未战先败。
曹操率水陆两军，和孙、刘联军首战即败，旋即屯军乌林，和孙、刘联军隔江相望。
周瑜部将黄盖见曹军船只首尾相连，建议诈降以火攻曹军。
他假称请降，准备10艘艨艟斗舰，内载薪草膏油，外用赤幔伪装，约距曹军二里地时，顺风放火。
火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。
南岸周瑜趁势擂鼓前进，曹操战败，取陆路向江陵方向撤退。
曹操退回江陵后，命曹仁继续留守江陵，自己回到北方。
后因孙、刘持续围攻江陵，曹操遂放弃江陵，把战略据点收缩在襄阳、樊城一带。
赤壁之战是中国古代史上又一次以少胜多、以弱击强的著名战役。
曹操败退北方，短时期内无力统一全国，孙、刘联盟因争夺荆州出现了暂时的裂痕。
此战奠定了三足鼎立的基础。
此后，三国分立的大局已定。
220年，曹操病死，曹丕继位，以禅让方式取代了汉献帝，于洛阳称帝，国号魏，史称曹魏。
221年，刘备于成都称帝，继续汉朝的统治，史称蜀汉。
222年，孙权在建业称王，国号吴，史称东吴、孙吴。
至此，三国鼎立之势最终形成。
从黄巾起义至三国鼎立之势形成的近40年间，东汉在制度、文学等方面都有了新的发展。
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