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韩遂劝马超撤军，马超不从，“江东与荆南乱斗，虽未牵制曹操兵力，却吸引曹操注意，况且吾自西凉攻雍州，只正面应对敌军便是，纵有变故，退亦易也。”
韩遂不是多谋之人，看着马超这一脸自信的模样，韩遂信了，让马超放手去攻。
马超心里也急，张与章节一在城上，一在城前立下大寨，互为犄角，他偷城偷不了，强攻攻不破，再加上守城之时张几乎弓矢不绝，他怎么打！
但是马超不甘心，曹昂在时他斗不过，如今不过两个杂牌将领，两个降将，他怎能甘心！
马超一声怒喝：“攻城！”
庞德无奈，只得调动兵士让兵士猛攻，长安城顿时变成了血磨盘！
却说曹昂驻扎牟平城外，人报远处烟尘起，约有数千兵马前来。
曹昂使人探，探马报说是辽东军，未打旗号，不知道主将是谁。
“衣甲如何？”
“衣甲整齐，应当不是残军。”
曹昂眉头一皱，引军列阵。
却说审配火速往牟平来，也未使人打探消息，只想着策动牟平五千军马火速往海上去，乘战船归辽东，掌握辽东军权，管他公孙恭如何！
死在这里最好！
但是快到牟平的时候，傻眼了。
他以为曹昂在昌邑，但是曹昂居然在牟平！
审配不傻，知道公孙恭定然是在牟平城中，不然曹昂定然不会驻扎城外一副等着攻打的样子。
进，进不得，退，退不得，因何退不得？
审配全是步军，曹昂有数千骑，他怎么跑，怎么敢跑？把后背留给骑兵，那无异于自杀。
审配咬牙，只得带着这两千五百精锐缓缓往牟平城逼近。
公孙恭闻说城外有兵马来援，果然是辽东军衣甲，虽不知主将是谁，但是这个时候前来，当真救命。
辽东军合计一万军，城内七千五百余，城外两千五百，其中近五千是精锐兵士。
公孙恭忙集结大军，欲与审配合兵一处共攻曹昂。
曹昂望见城中动向，知晓公孙恭不多时必定引兵来冲阵，令手下两千军马以投石车猛攻牟平，自引虎豹骑往来冲杀审配军。
审配看着曹昂亲引着冲过来脑袋都大了，忙令长枪队顶上去，弓弩手在后遏制冲势。
将至近前，曹昂大喝一声，“分！”
虎豹骑顿时分作两对，绕左右齐射冲杀！
骑兵机动力、变相力本就强于步兵，更何况审配本就不是个合格的统帅，来不及变阵，虎豹骑已然开始屠杀！
趁着公孙恭杀出来接应，审配忙引着身边军士奔逃，再也顾不得所率军马，还是自己命重要啊！
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